创投回购纠纷四起，伯乐变告状人，千里马成老赖，这究竟是怎么回事？

2023年开年， 创投圈因投资人郑刚与罗永浩的公开交锋，让“回购”这一隐秘的条款首次进入公众视野。这场风波不仅撕开了投资人与创业者之间的“甜蜜面纱”， 更揭示了行业普遍存在的回购纠纷——曾经的“伯乐”纷纷化身告状人，曾经的“千里马”却成了背负巨额债务的“老赖”。从郑刚炮轰罗永浩“不懂感恩”， 到纽诺教育创始人王荣辉卖房负债、被限高出行，再到蓝城兄弟创始人耿乐因回购黯然离职，创投圈的回购纠纷愈演愈烈，成为行业寒冬下最刺眼的注脚。

回购纠纷爆发：从“程序正义”到“追偿常态”

所谓“回购”，本质上是投资机构为保障自身利益设置的“兜底条款”。根据投资协议， 若被**司未能在约定时间内上市、创始人出现重大违约或违法犯法等情况，投资机构有权要求创始人或公司以约定价格回购股权。过去， 这更多是“纸面条款”，鲜少有机构真正启动回购程序——毕竟创投行业本就是高风险高收益的游戏，投出下一个独角兽才是终极目标。

但如今创投行业的高光时代正加速落幕。据多位投资机构人士透露，2023年以来要求施行回购的项目数量显著增加。某中型创投基金内部人士白微表示：“每家机构排在回购名单上的公司都有几十个， 今年重点就是退出，起诉回购是重要手段。”讼师张家畅也印证了这一趋势：“去年到现在办理过好几个回购案件， 基金管理人是我们的常年客户，帮着协商的更多了案件比较集中。”

纠纷背后是创业者与投资机构的角色反转。王荣辉的案例极具代表性：这位纽诺教育创始人因创业失败， 背负了几千万回购债务，被衙门施行限高——不能乘坐高铁、飞机，银行卡、支付宝、微信零钱甚至医保卡均被冻结。她曾自嘲：“创业12年，卖了4套房，如今欠债1亿，无家可归，是个失败的创业者，负债累累的Loser。”蓝城兄弟创始人耿乐则因业绩未达预期触发对赌条款，为筹资回购股权，到头来辞任董事长、CEO，黯然离场。

律法逻辑：回购条款的“双刃剑”效应

回购纠纷的核心，在于条款设计的公平性与风险分担的合理性。从律法角度看，回购协议是投资合同的重要组成部分，其效力受《民法典》合同编约束。但条款细节往往决定了双方的博弈后来啊——特别是“连带责任”与“有限责任”的划分，成为创业者与投资机构斗争的焦点。

“回购条款是‘防君子不防小人’的常规操作，但连带责任对创业者杀伤力太大。”创业者李齐坦言， 融资时投资机构强势，回购协议多为机构拟定，“我找了讼师仔细修改，拒绝了个人连带责任，到头来只签了公司层面的回购。触发条件是公司经营失败或违约，没钱还就用股权抵。”

投资机构的立场则截然不同。“基金要对LP负责，风控内审要求必须保障投资权益。”投资经理文静表示，回购条款是“保底手段”，否则“万一项目失败，LP的钱怎么办？”但现实中，即使起诉也未必能挽回损失——若公司已无资产可供施行，断决可能沦为“一纸空文”。某酒业公司创始人案例中，投资人虽通过诉讼查封了其房产，但公司持续亏损，回购款至今难以全额施行。

更复杂的是部分创业者为规避回购，采取技术性离婚、转移资产至亲友公司等方式。白微透露：“这种情况机构很难早期发现，后期追偿成本极高。”这也导致投资机构不得不将“回购”作为制约手段，避免创始人德行风险。

立场冲突：创业者的“生存困境”与投资机构的“退出压力”

回购纠纷的背后是创业者与投资机构截然不同的生存逻辑。对创业者而言，回购意味着“二次破产”——公司失败后仍需背负巨额个人债务。王荣辉的经历并非个例：许多创业者为履行回购责任，不得不卖房、质押股权，甚至家庭破裂。“资本助推你，再说说还得还回去”，成了不少创业者的真实写照。

对投资机构回购是“再说说的救命稻草”。因为创投行业进入“冷静期”，热钱退潮，高回报神话破灭。某美元VC投资人透露：“LP退出压力巨大，尤其国资背景基金，清算期到了必须退出。协商不成只能起诉，至少给LP一个交代。”起诉成本虽高，但“比血本无归强”。

双方矛盾在沟通中愈发尖锐。有投资机构为施压创业者， 直接“蹲守”办公室：“创业者拒绝回购，合伙人去他办公室坐了两天再说说只能‘缴械投降’。”而部分创业者则选择“失联”，让机构陷入“追债无门”的困境。这种博弈，本质上是行业下行期资源匮乏下的零和游戏。

行业反思：硅谷无回购，我们缺什么？

“硅谷无回购”，但硅谷却诞生了无数独角兽。新加坡管理大学法学院张巍教授的观点， 引发了行业深思：为何硅谷创业者不必背负“回购枷锁”，而中国创投圈却深陷回购纠纷泥潭？

答案或许在于风险分担机制的不同。硅谷创投更依赖“基金+孵化器”模式，通过投后服务帮助企业成长，而非以回购条款“倒逼”创业者。一边，二级市场成熟为早期投资提供了多元退出渠道，无需依赖回购。反观国内，退出渠道狭窄，导致投资机构将回购视为“唯一退路”，加剧了对创业者的压榨。

更深层的问题，是行业对“高风险高收益”本质的偏离。多位业内人士指出， 当前部分投资机构已异化为“高风险保收益”的借贷模式，违背了创投行业“支持创新、容忍失败”的初心。“投资不是借款，企业失败了就是失败了。”罗永浩的回应，道出了创业者对投资性质的根本认知。

破局之路：平衡风险与梦想

回购纠纷的解决，需要行业多方共同努力。对创业者而言，需提升风险意识：“不随便签回购协议，不随便拿融资。创业风险把控是第一位的，要有足够预期，清楚自己的能力，不存侥幸心理。”尤其要警惕“个人连带责任”，在谈判中守住底线。

对投资机构而言，需重新审视条款设计的合理性。“回购应是再说说手段，而非首选。”张家畅讼师建议， 机构可通过投后赋能帮助企业成长，而非一味追偿；一边，避免“左手倒右手”式的虚假退出，损害LP利益。

从行业层面看，需完善退出机制，拓宽并购、PIPE等渠道，降低对回购的依赖。监管层也应引导行业回归“创新投资”本质， 建立更公平的风险分担体系，让创业者敢于尝试、勇于失败，而非被“回购枷锁”束缚手脚。

创投的本质，是资本与梦想的共舞。当“伯乐”不再急于变现，当“千里马”不必背负“还债枷锁”，行业才能迎来真正的春天。毕竟那些被回购纠纷击碎的创业梦想，或许正是下一个独角兽的雏形。

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